Valor de estoque das opções de estoque

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PERGUNTE UM PLANEJADOR FINANCEIRO: vale a pena tomar um corte de salário para obter opções de estoque em um arranque a quente?

Samantha Lee / Business Insider.

O planejador financeiro certificado Jeff Rose responde:

Estou no processo de considerar uma nova oportunidade de carreira com um conhecido arranque privado que se rumorou para ser público no próximo ano / ano e meio.

Parte do pacote de compensação incluirá patrimônio líquido ou opções de compra de ações. Com base na conversação preliminar, o salário que eles podem oferecer seria ligeiramente inferior à taxa atual para este cargo (por exemplo, 10 a 15% menos), para ser compensado por uma oferta de ações (opções de ações ou ações restritas).

A minha pergunta é, como faço para negociar um "número" dessas opções para compensar um salário mais baixo nos próximos dois anos? Existe uma fórmula para isso?

Além disso, do ponto de vista da empresa, o valor do capital oferecido seria vinculado diretamente à diferença percebida entre o salário oferecido ea taxa de mercado prevalecente?

Nas últimas décadas, e particularmente no campo de TI, as opções de estoque se tornaram cada vez mais populares como método de compensação. Mas você deve aceitar opções de ações em vez de salário?

Comecemos por dizer que não existe uma equação matemática para ajudar a determinar o saldo entre o salário e as opções de compra de ações. Mais significativo é o relacionamento de risco / recompensa envolvido com as opções de compra de ações: as opções podem torná-lo rico - mas também podem se tornar inúteis.

Mas antes de entrar nisso, vamos falar um pouco sobre o básico das opções de compra de ações.

O que são opções de estoque?

Às vezes, referidas como opções de ações de funcionários, ou simplesmente ESO, elas são concedidas por um empregador, permitindo ao empregado o direito (mas não a obrigação) de comprar um certo número de ações a um preço específico e em um momento específico no futuro. Eles são mais comumente oferecidos aos cargos de gerentes e oficiais.

As opções geralmente têm datas de validade. Se as opções não forem exercidas por essas datas, as opções expirarão e se tornarão inúteis. Há também um período de aquisição, após o qual o empregado terá total posse sobre as opções. Vesting pode ocorrer durante, digamos, cinco anos. Vesting é uma estratégia que os empregadores usam para manter os funcionários com a empresa por longos períodos de tempo.

O valor de mercado do estoque no momento em que as opções se tornam investidas determina o valor das opções. E, naturalmente, isso nunca pode ser conhecido no momento em que as opções são concedidas.

Por exemplo, um empregador pode conceder a um empregado a opção de comprar 1.000 ações no valor de US $ 50 por ação, o qual é referido como o preço de exercício ou o preço de exercício. Após um ano, o empregado é investido em 200 ações e o preço da ação subiu para US $ 75. O funcionário exerce as opções e ganha um lucro imediato de US $ 5.000 - 200 ações com um ganho de US $ 25 por ação.

Após dois anos com a empresa, o empregado é investido em mais 200 ações. Mas o valor das ações da empresa caiu para US $ 40 por ação. As opções não têm valor, a menos que o estoque subisse para mais de US $ 50. Se as opções expiram antes que esse preço seja alcançado, elas se tornarão inúteis.

Por que um empregador gostaria de oferecer opções de compra de ações.

Existem várias razões pelas quais os empregadores oferecem opções de compra de ações:

Para preservar o dinheiro - as opções não requerem dinheiro de bolso, como os salários, como incentivo para atrair novos funcionários. Como incentivo ao desempenho dos funcionários existentes (um maior preço das ações resulta em maiores pagamentos de opções) Para manter os funcionários com a empresa mais longo (a principal razão por trás da aquisição periódica)

Saldo de negociação para opções de compra de ações.

A pessoa que faz a pergunta descreve o empregador que ele ou ela está considerando como um "arranque privado bem conhecido, rumorado para ser público no próximo ano / ano e meio". Existem duas bandeiras vermelhas nessa avaliação: inicialização e rumores.

O que torna essas duas palavras tão perigosas? "Startup" implica que o empregador é uma empresa nova ou bastante nova. E "rumores" significa que se a empresa realmente vai ou não vai publicar ainda está sujeita a alguma especulação. Enquanto isso, o fato de que o evento não deve ocorrer por pelo menos mais um ano significa que o estoque não existe mesmo agora. As opções, portanto, representam um completo desconhecido.

Devido apenas aos fatores de mercado, há sempre o risco de opções serem inúteis, mesmo com uma empresa bem conhecida. Tudo o que precisa acontecer é que o preço de mercado do estoque cai abaixo do preço de exercício da opção.

A situação é, naturalmente, muito mais problemática com uma empresa iniciante. Não há como saber qual será a reação do mercado ao estoque, uma vez que ele for público. Embora tenhamos notícias das ofertas públicas iniciais que se espalham pelo portão inicial e tornam os detentores ricos, os preços das ações caem pelo menos tão freqüentemente.

Isso significa que é perfeitamente possível que o salário que o empregado desista em favor das opções de ações nunca se materializará. O empregado apostará que o futuro deste início será muito positivo e as ações da empresa serão bem recebidas pelo mercado. Mas, se as circunstâncias não se rompem nessa direção, ele não só poderia estar em risco em seu trabalho, mas também em seu investimento projetado nas ações da empresa.

Adiciona Russ Thornton, planejador financeiro certificado e fundador da Wealth Care for Women:

"Risco de concentração = risco de concentração, seja um lançamento de alto crescimento ou um estoque de blue chip. Se esta pessoa receberá um cheque de pagamento desta empresa, sua renda já dependerá em grande parte das fortunas da empresa.

"Seria perigoso associar ainda mais sua dependência financeira a esta empresa, dependendo da compensação de capital. Apenas porque é conhecido e" rumores "de serem públicos, não significa que isso aconteça - não há garantia de que a empresa ainda exista A partir de agora, a partir de 18 meses. A menos que essa pessoa esteja apenas procurando construir sua síntese, eu seria cauteloso ".

A melhor estratégia com opções de estoque.

As opções de compra de ações são um benefício excelente - se não houver custo para o empregado sob a forma de salários ou benefícios reduzidos. Nessa situação, o empregado ganhará se o preço da ação subir acima do preço de exercício uma vez que as opções são adquiridas. E se o valor da ação nunca atingir o preço de exercício, o empregado não perde nada. Mas essa não é a situação com este empregador inicial.

"Obter a compensação de dinheiro em um nível com o qual você se sinta confortável e depois deixar as opções serem cerejas no bolo", diz Taylor Schulte, um planejador financeiro certificado da San Diego. "Eu sugeriria consultar um especialista apenas para ajudá-lo compreenda melhor as nuances das opções que você está sendo oferecido ".

A melhor estratégia para este funcionário é negociar um salário no mercado. Isso eliminará o risco de muitas variáveis ​​relacionadas com as opções, como se a empresa realmente se torne pública, o bem-recebido será o estoque, o nível de preço de exercício das opções eo que o horário de aquisição pode estar.

Estas são todas as variáveis ​​que não podem ser adequadamente tidas em conta na decisão neste momento. Vá com o salário no nível do mercado e negocie as opções de estoque como uma consideração secundária.

Esta publicação faz parte de uma série contínua que responde todas as suas questões relacionadas às finanças pessoais. Tem sua própria pergunta? E-mail yourmoney [at] businessinsider [dot] com.

Princípios básicos da equidade de inicialização: o que fazer sobre o seu estoque antes de aceitar.

Então, você obteve uma oferta de um arranque rápido e, como parte do seu pacote de compensação, você está obtendo estoque da empresa em cima do seu salário. Parabéns! Antes de começar com os olhos estrelados, você vai querer avaliar sua oferta com cuidado para se certificar de que você não está contando suas galinhas bem antes de sua escotilha. Você deve avaliar com precisão o valor (potencial) de sua oferta de ações para ver como ele se acumula contra outras ofertas que você pode ter e usar seu entendimento para potencialmente negociar um salário mais alto. Vamos percorrer os conceitos básicos de equidade de inicialização, as perguntas que você deve fazer e como comparar ofertas lado a lado.

Se você estiver procurando por questões mais gerais para ajudá-lo a avaliar sua oferta de inicialização como um todo, vá aqui em vez disso: 33 perguntas para ajudá-lo a avaliar uma oferta de emprego de inicialização.

Princípios básicos da equidade: Compreendendo o estoque inicial.

Como o nome indica, uma parcela de ações dá direito ao titular de uma parte da empresa. Se uma empresa tiver 10.000 ações em circulação, cada ação dá direito ao proprietário 0,01% do preço de aquisição da empresa se houver uma saída bem-sucedida, 0,01% das ações se a empresa for pública, ou. Ao lado de nada, se a inicialização falhar, infelizmente.

Quem obtém partes em uma inicialização?

Os acionistas em startups particulares geralmente se dividem em um dos três grupos:

Fundadores: no início, os fundadores controlam 100% das ações da empresa. Ao longo do tempo, eles provavelmente controlarão menos deles à medida que distribuem ações em troca de dinheiro ou trabalho. Investidores: os capitalistas de risco possuem um certo número de ações em troca de seu investimento. À medida que a empresa aumenta mais dinheiro, ele emite mais ações para seus investidores, diluindo as ações de todos que investiram anteriormente. (Isso não é necessariamente uma coisa ruim, porém, uma vez que a empresa provavelmente usará o dinheiro para aumentar a torta para todos). Empregados: é você! Normalmente, suas ações serão investidas - isto é, ao invés de obter todas as suas ações imediatamente, elas serão distribuídas durante um período de tempo para incentivá-lo a permanecer com seu empregador.

Quanto vale a pena compartilhar?

Se você mantivesse uma participação em uma empresa pública, você saberia muito rapidamente o que vale a pena: Tudo o que você teria que fazer é procurar o símbolo do ticker para ver o que é uma troca de ações. Por exemplo, você pode procurar o valor de um estoque de Tesla individual, pesquisando "TSLA". Com empresas privadas, é um pouco mais difícil (e cheio de jargões). Para avaliar o seu valor, as empresas privadas farão uma avaliação 409A, em que um terceiro basicamente estima o que a empresa vale. Para determinar o valor atual de uma ação (denominado valor de mercado justo ou FMV), você divide a avaliação pelo número de ações em circulação.

Por exemplo, se uma empresa é avaliada em US $ 1 milhão e possui 100 mil ações em circulação, o FMV de uma ação é de US $ 10. Se essa mesma empresa tivesse 50 mil ações em circulação, a FMV seria de US $ 20. Como você pode ver, é o número relativo de ações que conta, não o número absoluto. Uma oferta de 10.000 ações com 100.000 em circulação vale exatamente o mesmo valor que 20.000 ações com 200.000 pendentes. Entre a avaliação 409a eo número de ações em circulação, você pode determinar quanto vale a pena.

Subsídios versus opções.

Na sua carta de oferta, você pode obter uma bolsa de ações, opções de ações ou uma combinação dos dois.

Subsídio de capital (RSU): uma bolsa de ações, também comumente referida como Unidade de ações restritas, é bastante direta: significa que você obtém as ações de forma definitiva à medida que você ganha. Isso é mais comum para startups de estágio muito cedo, cujas ações valem uma quantidade mínima e, portanto, mais fáceis de distribuir diretamente. Mas não tenha medo de que qualquer parte da equidade inicial seja muito simples, há uma grande consideração financeira que muitos fundadores de inicialização pela primeira vez não conhecem. Quando você receber suas ações, você vai querer pensar em apresentar uma Seção 83 (b) Eleição com o IRS. O 83 (b) permite que você seja tributado quando o seu patrimônio for concedido a você, e não quando ele for vendido. Dependendo da sua situação financeira e das perspectivas de crescimento do arranque, a apresentação de um 83 (b) pode poupar milhares de dólares. Você pode ler mais sobre 83 (b) aqui; Por enquanto, o importante a ser observado é que você deve arquivar um 83 (b) no prazo de 30 dias após a emissão do capital, então você vai querer pensar sobre as implicações fiscais imediatamente.

Opções de ações (ISO e NSO / NQSO): as opções de ações são comumente divididas em opções de ações de incentivo e opções de ações não qualificadas (mais informações sobre a diferença entre estas). Com qualquer um desses, tenha a opção de comprar ações em uma data posterior. Você terá um preço de exercício antecipado, que é o valor que você pode pagar pelo estoque. O pensamento é que o valor da empresa aumentará durante seu mandato como empregado, então você poderá comprar ações por menos do que valha. Às vezes, seu preço de exercício será menor que o valor atual do estoque, aumentando o valor de suas opções.

Quais perguntas você deve fazer quando avalia as opções de compra de ações?

Digamos que você recebeu uma oferta que inclui 10.000 ações. Aqui estão as questões-chave que você deve perguntar ao seu potencial empregador.

Quantas ações estão pendentes?

Como mencionado anteriormente, o número absoluto de ações não importa - você precisa saber qual a porcentagem do total de ações que você terá. Algumas empresas vão emitir muitas ações para que suas ofertas parecem mais impressionantes, então não se deixe enganar por um grande número. Se a empresa não divulgar o número de ações em circulação, essa é uma grande bandeira vermelha.

Qual foi a última avaliação comum das ações do conselho?

Se você estiver obtendo opções de estoque, sua carta de oferta pode não indicar explicitamente o preço de exercício. No entanto, esse número lhe dará um guia decente sobre o quanto você pode exercer suas opções e a vantagem potencial, assumindo que o FMV aumenta no futuro.

Qual é a avaliação atual da empresa?

Isso, combinado com o número de ações em circulação, lhe dará uma idéia de quanto suas ações valerão, seja elas fornecidas sob a forma de concessões ou opções.

Qual é o horário de aquisição?

Para incentivá-lo a aderir, a maioria das empresas distribui ações ou opções de acordo com um cronograma de aquisição. O horário mais comum é 25% das suas opções um ano depois de começar, depois 1/48 de suas ações todos os meses depois (o que significa que você terá todas as suas opções ou será totalmente adquirido, após quatro anos). Esta prática de retenção de opções até atingir um determinado marco é conhecida como um penhasco adquirente.

O que acontecerá se a empresa for adquirida ou eu saio?

Algumas empresas permitirão uma aquisição acelerada se a empresa for adquirida, o que significa que você receberá todas as ações restantes no momento da aquisição ou alguns meses depois. Isso pode ser útil se você não quiser acabar em uma grande empresa após a aquisição.

Por outro lado, se você sair da empresa, normalmente você conseguirá manter as ações e / ou as opções que estão atualmente investidas. Geralmente, você terá que exercer essas opções dentro de um período de tempo definido (geralmente 90 dias após a saída). Cuidado, porém: algumas empresas mantêm o direito de comprar suas opções no preço de exercício, o que significa que você não obtém qualquer valor dessas opções. Outra coisa importante a ter em mente é que você pode ter que pagar impostos sobre suas opções quando você os exerce (ao invés de quando você realmente vende suas ações).

Digamos que você tenha 1.000 ações, atualmente avaliadas em US $ 5, com um preço de exercício de US $ 1. Você deixa sua empresa em 2018 e exerce as ações. Em 2018, você vende suas ações em US $ 7 por pessoa. Em alguns casos, você será tributado sobre a diferença entre avaliação e preço de exercício após o exercício - ou seja, você pagará impostos em US $ 4.000 - ou seja, 1.000 ações * (avaliação de US $ 5 - $ 1) - em 2018. Venha 2018 , você deve impostos sobre a diferença entre o preço ao qual você vendeu e sua avaliação no exercício - que é $ 2.000, ou 1.000 ações * (venda de US $ 7 - avaliação de $ 5 no exercício).

Um adicional de US $ 4.000 em renda tributável - que é US $ 1.120 pago em impostos de acordo com o imposto mínimo alternativo de 2018 - pode não parecer terrível, mas se você tiver um capital substancial, a carga tributária pode ser bastante pesada. Você está no gancho por não apenas exercitar as opções (o preço de ação vezes o número de ações), mas também impostos sobre opções que ainda não exerceu. Certifique-se de ter dinheiro suficiente para atender a essas despesas; Caso contrário, você provavelmente terá que vender suas ações para cobrir o custo do exercício delas, e sua taxa de imposto será muito maior. Confira este guia para exercer suas opções para aprender mais - é um assunto que vale a pena o seu tempo.

Quando você pretende aumentar sua próxima rodada de financiamento?

Como mencionamos anteriormente, os investidores demandam ações em troca de oferecer financiamento. Se a sua empresa possui 100 mil ações em circulação e oferece 1000, você receberia 1% da empresa. No entanto, se a empresa planeja levantar outra rodada, logo poderá encontrar-se com 200 mil ações em circulação. O valor de suas 1.000 ações será cortado ao meio.

Qual é a sua estratégia de saída?

Se a empresa planeja ser adquirida ou entrar em público em breve, suas ações são mais propensas a valer alguma coisa. Nem todas as empresas fornecerão esta informação, mas é útil saber.

Esta não é uma lista exaustiva de perguntas, é claro, mas é o suficiente para lhe dar uma noção do que suas ações ou opções valem, e como você pode ser de seu valor.

Comparando oferece maçãs a maçãs.

Ok, isso foi uma grande quantidade de informações lançadas para você. Vamos percorrer um exemplo concreto comparando ofertas das startups BookFace e Moogle. Nós manteremos o total de tudo o que cada oferta "vale".

BookFace: salário de US $ 100.000, 10.000 ações e 5.000 opções.

Moogle: salário de US $ 140.000, 6.000 ações e 2.000 opções.

Este é bastante direto, e proporcionará a base da nossa comparação.

BookFace: salário de US $ 100.000.

Moogle: salário de $ 140,000.

Agora que você sabe como avaliar as bolsas de ações, você pede tanto BookFace quanto Moogle pela sua avaliação mais recente do 409a e quantas ações estão pendentes. A BookFace diz que tem 10 milhões de ações em circulação e está avaliado em US $ 50 milhões. A Moogle não lhe diz sua avaliação, mas diz que o valor justo de mercado de suas ações é de US $ 4.

BookFace: salário de US $ 100.000 + avaliação de US $ 50 milhões / 10 milhões de ações em circulação * 10.000 ações oferecidas = $ 100.000 + $ 50.000 = $ 150.000.

Moogle: salário de $ 140,000 + $ 4 FMV * 6.000 ações = $ 140,000 + $ 24,000 = $ 164,000.

Opções de ações.

Agora, você pergunta às empresas qual é o preço de exercício em suas opções de ações. Ambos estabelecem o preço de exercício em US $ 1. Você já conhece o valor aproximado de uma parcela do Moogle ($ 4), mas para voltar para o BookFace, você divide a avaliação pelo número de ações em circulação. Isso obtém US $ 5 por ação.

BookFace: $ 100,000 salário + $ 50,000 subsídios + 5,000 opções * ($ 5 FMV - $ 1 exercício) = $ 150,000 + $ 20,000 = $ 170,000.

Moogle: $ 140,000 salário + $ 24,000 subsídios + 2,000 opções * ($ 4 FMV - $ 1 exercício) = $ 164,000 + $ 6,000 = $ 170,000.

Neste exemplo (reconhecidamente inventado), as ofertas da BookFace e da Moogle são "valendo" o mesmo valor. Vamos mergulhar nos fatores mais nebulosos que alteram seu valor.

Fatores qualitativos.

Quão rápido a empresa está crescendo? Se você estiver em uma empresa de rocketship, é melhor tomar uma compensação em estoque em vez de salário (essa é a oferta BookFace). Se estiver indo para uma aquisição ou IPO muito em breve, suas ações são mais propensas a valer alguma coisa. A empresa planeja reunir fundos em breve? Em caso afirmativo, suas ações serão diluídas e você deve desvalorizar os subsídios e as opções de acordo. Qual é o horário de aquisição? Seja honesto consigo mesmo: por quanto tempo você pretende ficar na empresa? O mandato médio dos funcionários inicializados é de apenas 10,8 meses, por isso é perfeitamente possível que você não fique o suficiente para se entregar completamente. Nesse caso, as empresas que se entregam mais rapidamente ou as que priorizam o salário sobre o estoque são mais valiosas. Quais outros benefícios são oferecidos? Seguro de saúde e invalidez, licença parental, um 401 (k) (especialmente se é empregado em parceria), benefícios de viajante e refeições gratuitas também podem influenciar sua decisão.

A última pergunta é a que você precisa se perguntar: quanto você precisa de segurança de renda? Stock é uma proposta de alto risco e alta recompensa. Suas ações podem não valer nada, ou fazer você um milionário. Salário, por outro lado, é confiável. Se você está financeiramente inseguro, tenha muitas obrigações (uma hipoteca, dívida de empréstimo de estudante, uma família), ou simplesmente são avessas ao risco, você pode querer priorizar o salário sobre o estoque.

Para todos os jargões e números que se encaixam na comparação de ofertas com equidade de inicialização, a decisão pode resultar em fatores mais suaves - como você acredita profundamente que a empresa terá sucesso.

Recomendação de leitura adicional:

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Anisha Sekar escreveu para U. S. News e Marketwatch, e seu trabalho foi citado em Time, Marketplace, CNN e muito mais. Um entusiasta das finanças pessoais, ela liderou o negócio de cartão de débito e cartão de débito da NerdWallet e atualmente escreve sobre tudo, desde sair da dívida até escolher o melhor plano de seguro de saúde.

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Como as Opções de Inicialização (e a Propriedade) funcionam.

Uma das coisas que mais me impressionou durante nossas peças recentes em planos de opções de empregados iniciantes é como as coisas que afetam o valor dessas opções não são bem compreendidas, mesmo que sejam comunicadas ou conhecidas no início. Muitas pessoas relataram sentimentos de uma espécie de "adesivo shock" (ou reverso!) Ao deixar sua primeira inicialização. Enquanto isso, os fundadores realmente desejam fazer o bem pelos seus funcionários e outras partes interessadas e # 8212; mas possuir parte de uma empresa não é uma coisa estática e fixa; É fluido, e há uma série de fatores que podem mudar a equação geral de propriedade ao longo do tempo.

Parte do problema é a enorme quantidade e complexidade das informações necessárias para entender a equidade e a propriedade em primeiro lugar. É por isso que muitos fundadores estão trabalhando duro para criar confiança ao navegar pela mudança de propriedade & # 8212; seus próprios empregados, seus co-fundadores, seus investidores & # 8212; ao longo do caminho, muitas vezes dedicando recursos para educar pessoas. Há também algumas ótimas visualizações, guias, modelos e ferramentas que agora cobrem como as opções e a compensação funcionam. Então achamos que nós compartilharíamos mais aqui sobre como a economia por trás das opções de inicialização e propriedade funciona ...

A tabela de capitalização ou "cap" reflete a propriedade de todos os acionistas de uma empresa & # 8212; que inclui o (s) fundador (es), qualquer empregado que detém opções e, claro, os investidores. Para a maioria das pessoas entender o quanto de uma empresa que eles realmente possuem, tudo o que eles realmente precisam é a contagem de ações totalmente diluída, a maior separação de propriedade entre diferentes classes de acionistas e alguns outros detalhes. A contagem de ações totalmente diluída (em oposição à contagem básica de ações) é o total de todas as ações existentes + coisas que eventualmente podem converter em ações: opções, warrants, opções não emitidas, etc.

Vamos apresentar um exemplo hipotético que usaremos ao longo desta publicação. Aqui está uma nova empresa que não tem investidores externos, e ações existentes alocadas da seguinte forma:

Se alguém tivesse 100 opções, essas ações saíam do pool de opções de mil ações e, portanto, possuíam 100 / 10.000 ou 1,0% da capitalização totalmente diluída da empresa.

Mas esse é apenas o ponto de partida da propriedade, porque qualquer análise de percentagem de propriedade em uma empresa só é válida por um ponto no tempo. Há muitas coisas que podem aumentar a contagem de partes totalmente diluídas ao longo do tempo & # 8212; mais opções emitidas, aquisições, termos de financiamento subsequentes, e assim por diante & # 8212; que, por sua vez, poderia diminuir a porcentagem de propriedade. Claro, as pessoas também podem beneficiar de aumentos de opções ao longo do tempo através de atualizações de atualização ou desempenho, mas as mudanças no numerador sempre significarão mudanças correspondentes no denominador.

Histórico de financiamento.

Para cada rodada de financiamento (de ações preferenciais conversíveis), há um preço de emissão original e um preço de conversão:

O preço de emissão original é exatamente o que diz: o preço por ação que o investidor pagou por suas ações. Este preço nos diz o que vários investidores financeiros acreditam que o valor da empresa foi em vários momentos. O preço de conversão é o preço por ação no qual as ações preferenciais se converterão em ações ordinárias. Lembre-se de que o estoque "preferido" geralmente é detido pelos investidores e tem certos direitos de governança corporativa e preferências de liquidação que o resto do estoque "comum" não possui.

Na maioria dos casos, o preço de conversão será igual ao preço de emissão original, embora possamos compartilhar mais adiante, onde os dois podem divergir.

O preço de exercício das opções de empregado & # 8212; o preço por ação precisava realmente possuir as ações & # 8212; é muitas vezes inferior ao preço de emissão original pago pelo investidor mais recente, que detém ações preferenciais. Quanta diferença de valor depende dos direitos específicos e da maturidade geral da empresa, e uma empresa de avaliação externa executaria o que é chamado de Avaliação 409a (nomeado para uma seção específica no código tributário do IRS) para determinar o valor exato.

A diluição é uma palavra carregada e um conceito complicado. Por um lado, se uma empresa está arrecadando mais dinheiro, está aumentando a contagem de ações totalmente diluída e, portanto, "diluindo" ou reduzindo a propriedade dos proprietários atuais (incluindo opção de retenção). Por outro lado, arrecadar mais dinheiro ajuda a empresa a executar seu potencial, o que pode significar que todos possuem pouco menos, mas de um bem mais valioso. Afinal, possuir 0,09% de uma empresa de US $ 1 bilhão é melhor do que possuir 0,1% de uma empresa de US $ 500 milhões.

Se a empresa aumentar o tamanho do pool de opções para conceder mais opções, isso também causa alguma diluição para os funcionários, embora espero que (1) seja um sinal de que a empresa esteja em um modo de crescimento positivo, o que aumenta o valor total das ações detidas ( 2) significa que os funcionários podem se beneficiar dessas concessões de opções adicionais.

Voltemos ao exemplo que apresentamos acima, só agora nossa empresa aumentou o capital de risco. Neste financiamento da Série A, a empresa obteve US $ 10 milhões de investidores com um preço de emissão original de US $ 1.000 por ação:

O total de partes diluídas aumenta pelo montante das novas ações emitidas nos financiamentos; agora são 20 mil partes totalmente diluídas. Isso significa que as 100 opções do empregado agora correspondem a uma propriedade na empresa de 100 / 20,000, ou 0,5% & # 8212; não mais o 1% de que ela possuía quando se juntou pela primeira vez. Mas ... o valor dessa propriedade aumentou significativamente: porque o preço de cada ação é de US $ 1.000, sua participação é igual a 100 ações * $ 1.000 / ação ou US $ 100.000.

Embora nem toda a diluição seja igual, existem casos em que a diluição é a diluição & # 8212; e envolve as proteções anti-diluição que muitos investidores podem ter. A idéia básica aqui é que se a empresa levante dinheiro em uma rodada futura a um preço menor do que a rodada atual em que esse investidor está participando, o investidor pode ser protegido contra o menor preço futuro ao ser emitido mais ações. (A quantidade de partes adicionais varia de acordo com uma fórmula.)

A maioria das proteções anti-diluição & # 8212; muitas vezes chamado de ajuste médio ponderado & # 8212; são menos diluídos para os funcionários porque são mais modestos em sua proteção dos investidores. Mas há uma proteção que afeta os outros acionistas: a catraca completa. Este é o lugar onde o preço que um investidor pagou na rodada anterior é ajustado 100% para igualar o preço novo (e menor) pago na rodada atual. Então, se o investidor comprou 10 milhões de ações na rodada anterior a um preço de US $ 2 por ação e o preço da rodada atual é de US $ 1 por ação, agora eles receberão o dobro do número de ações para compensar isso, igualando um total de 20 milhões de ações. Isso também significa que o total de ações diluídas aumenta em 10 milhões de ações adicionais; Todos os acionistas não protegidos (incluindo funcionários) estão agora verdadeiramente diluídos.

Por sinal, isso não é apenas teórico: vimos os efeitos de uma catraca tão grande no IPO da Praça, onde os investidores da série E receberam ações adicionais porque o preço do IPO era metade do preço ao qual esses investidores compraram originalmente seus compartilha.

Idealmente, as proteções anti-diluição não entrarão em jogo: ou seja, cada rodada de financiamento subsequente é mais valiosa do que as anteriores porque a empresa faz o suficiente com o tempo, ou não há mudanças dramáticas no mercado condições. Mas, se eles entraram em jogo, há um "duplo golpe" de diluição & # 8212; tanto da proteção anti-diluição (ter que vender mais ações, aumentando assim o denominador de contagem de ações totalmente diluídas), bem como a avaliação mais baixa.

Preferências de liquidação.

Alguns investidores também podem ter preferências de liquidação que atribuem suas ações. Simplificando, uma preferência de liquidação diz que um investidor obtém seus dólares investidos de volta primeiro & # 8212; antes de outros acionistas (incluindo a maioria dos empregados com opções) e # 8212; no caso de um evento de liquidez, como a venda da empresa.

Para ilustrar como essa preferência funciona, voltemos ao nosso exemplo, só agora assumimos que a empresa foi vendida por US $ 100 milhões. Nosso investidor da série A & # 8212; que investiu US $ 10 milhões na empresa e possui 50% do negócio # 8212; poderia escolher recuperar seus US $ 10 milhões na venda (preferência de liquidação), ou levar 50% do valor do negócio (50% * $ 100 milhões = $ 50 milhões). Obviamente, o investidor receberá os US $ 50 milhões. Isso deixaria US $ 50 milhões em valor patrimonial para então ser compartilhado pelos detentores comuns e de opções:

Dado o alto preço de venda para a empresa neste exemplo, a preferência de liquidação nunca entrou em jogo. No entanto, entraria em jogo sob os seguintes cenários:

Cenário 1. Se o preço de venda de uma empresa não for suficiente para "limpar" a preferência de liquidação, então o investidor opta por tomar sua preferência de liquidação em vez de sua participação percentual na empresa.

Vamos agora assumir um preço de venda de US $ 15 milhões (em vez dos US $ 100 milhões) em nosso exemplo. Como mostra a tabela abaixo, nosso investidor da série A optará por receber a preferência de liquidação de US $ 10 milhões porque a sua propriedade econômica (50% * $ 15 milhões = US $ 7,5 milhões) é menor que o que seria obtido sob a preferência de liquidação. Isso deixa US $ 5 milhões (em vez dos US $ 50 milhões) para os detentores comuns e de opções para compartilhar.

Cenário 2. Quando uma empresa passa por várias rodadas de financiamento, cada rodada inclui uma preferência de liquidação. No mínimo, a preferência de liquidação é igual ao capital total levantado ao longo da vida da empresa.

Então, se a empresa aumentar US $ 100 milhões em ações preferenciais e, em seguida, vende por US $ 100 milhões, não há mais nada para mais ninguém.

Cenário 3. Existem vários tipos de preferências de liquidação que podem entrar em jogo de acordo com a estrutura dos termos. Até agora, estamos ilustrando uma preferência 1x não participante e # 8212; o investidor tem que fazer uma escolha para levar apenas o maior de 1x seus dólares investidos ou o valor que de outra forma seriam baseados em sua porcentagem de propriedade da empresa.

Mas alguns investidores fazem mais do que 1x & # 8212; por exemplo, um múltiplo de 2x significaria que o investidor agora recebe 2x de seus dólares investidos no topo. O não participante também pode se tornar "participante", o que significa que, além do retorno de dólares investidos (ou vários deles, se for superior a 1x), o investidor também ganha o retorno que a sua participação percentual na empresa implica. O impacto sobre isso em outros acionistas pode ser significativo.

Para isolar os efeitos desses termos, vejamos primeiro o que acontece quando nosso investidor da Série A obtém uma preferência de liquidação 2x. No cenário de venda de US $ 100 milhões, esse investidor ainda terá seus 50%, uma vez que US $ 50 milhões são maiores do que os US $ 20 milhões (preferência de liquidação de 2 x $ 10 milhões). Os detentores de opções comuns e de opções não estão mais desfavorecidos do que eram quando nosso investidor tinha apenas uma preferência de liquidação 1x:

Mas, se o preço de venda fosse muito inferior a US $ 15 milhões, o investidor irá capturar 100% do produto. Sua preferência de liquidação 2x ainda equivale a US $ 20 milhões, mas há apenas US $ 15 milhões, e tudo isso é para o investidor. Não há nada para os titulares comuns e de opções:

Finalmente, vamos dar uma olhada no que acontece quando temos preferência preferencial, conhecida coloquialmente como "mergulho duplo".

Em nosso cenário de venda de $ 100 milhões, o investidor da Série A não só obtém sua preferência de liquidação de US $ 10 milhões, mas também adota sua participação com base em sua participação percentual na empresa. Assim, o investidor obtém um total de US $ 10 milhões (sua preferência de liquidação) mais 50% do valor restante de US $ 90 milhões, ou US $ 55 milhões no total. Os detentores comuns e de opções obtêm compartilhar o valor restante de US $ 45 milhões:

No cenário de US $ 15 milhões, os detentores comuns e de opções obtêm ainda menos. Como o investidor da Série A recebe seus US $ 10 milhões em preferência, mais 50% dos US $ 5 milhões restantes, no total de US $ 12,5 milhões, apenas $ 2,5 milhões são para o resto dos acionistas:

Há um monte de fatores não-econômicos & # 8212; questões legais, fiscais e de governança corporativa e # 8212; que não abordamos aqui: quais os acionistas são obrigados a aprovar determinadas ações corporativas, como a venda da empresa; aumentando mais capital; e assim por diante. São considerações importantes, mas estamos focando aqui apenas em fatores econômicos em opções e propriedade.

No entanto, há um fator que ainda vale a pena prestar atenção porque é realmente uma questão econômica escondida como uma questão de governança e # 8212; o conversor automático de IPO. Este é o idioma que determina quem consegue aprovar um IPO. Na maioria dos casos, os acionistas preferenciais, votando em uma única classe de ações, conseguem aprovar um IPO: adicione todos os acionistas preferenciais e a maioria ganha. Este é um bom controle sobre a empresa, pois garante uma pessoa / um voto, embora cada acionista preferencial tenha uma opinião proporcional à sua propriedade econômica da empresa.

Às vezes, no entanto, diferentes investidores podem exercer controle desproporcional para sua propriedade econômica real. Isso normalmente entra em jogo quando um investidor em fase posterior está preocupado com a possibilidade de a empresa se tornar pública em breve para que eles ganhem o tipo de retorno financeiro que precisam ter entrado tarde. Nesses casos, esse investidor pode exigir que a empresa obtenha sua aprovação especificamente para um IPO, ou se o preço do IPO for inferior a um retorno desejado múltiplo (como 2-3x) em seu investimento.

E é assim que uma questão aparentemente apenas de governança se transforma rapidamente em uma economia: se a aprovação de um investidor é necessária para um IPO e esse investidor não está feliz com seu retorno no IPO, esse controle pode se tornar um caminho de backdoor para o investidor agitar para maiores retornos econômicos. Como eles fariam isso? Ao solicitar mais ações (ou baixar o preço de conversão ao qual suas ações preferenciais já convertidas em comum). Isso aumenta o denominador na contagem de partes totalmente diluídas.

Para ser claro, nada disso é sugerir comportamento nefasto por parte dos investidores em fase posterior. Afinal, eles estão fornecendo o capital de crescimento necessário e outro valor estratégico para o negócio, e estão procurando ganhar um retorno sobre o capital proporcional ao risco que eles estão tomando. Mas é mais um fator a ser tido em conta entre todos os outros que estamos esboçando aqui.

ISOs versus não-quals (e períodos de exercício)

Além dos fatores de financiamento e governança que podem afetar o valor da opção, também há tipos específicos de opções que podem afetar os resultados econômicos.

Em geral, o tipo de opções mais favoráveis ​​são opções de estoque de incentivo (ISOs). Com um ISO, alguém não precisa pagar impostos no momento do exercício sobre a diferença entre o preço de exercício da opção e o valor justo de mercado (embora existam casos em que o imposto mínimo alternativo possa entrar em jogo). Basicamente, os ISOs significam que os funcionários iniciais podem diferir esses impostos até venderem o estoque subjacente e, se o detêm por 1 ano a partir da data de exercício (e 2 anos a partir da data da concessão), podem se qualificar para o tratamento de imposto sobre ganhos de capital.

As opções não qualificadas (NQOs) são menos favoráveis ​​em que alguém deve pagar impostos no momento do exercício, independentemente de escolherem manter o prazo mais longo de estoque. Uma vez que o montante desses impostos é calculado na data do exercício, os empregados ainda deveriam impostos com base no preço histórico, maior do estoque & # 8212; mesmo se o preço das ações caísse mais tarde.

Então, por que, nem todas as empresas apenas emitem ISO? Bem, existem algumas limitações nos ISOs, incluindo o limite legal de US $ 100.000 de valor de mercado que pode ser emitido para qualquer empregado dentro de um único ano (isto significa obter NQOs por qualquer valor acima de US $ 100.000). Os ISO também devem ser exercidos no prazo de 90 dias após a saída do empregado. Com mais empresas pensando em estender o período de exercício da opção de 90 dias para um período de tempo mais longo, as empresas ainda podem emitir ISOs & # 8212; mas se eles não são exercidos no prazo de 90 dias após a saída da empresa, eles se convertem para NQOs, independentemente do tempo de exercício da empresa, pelo menos de acordo com a legislação tributária atual.

Uma das perguntas mais frequentes sobre opções é o que acontece com elas se uma inicialização for adquirida. Abaixo estão alguns cenários possíveis, assumindo quatro anos para se entregarem, mas a empresa decide se vender para outra empresa no segundo ano:

Cenário 1. As opções não adotadas são assumidas pelo adquirente.

Isso significa que, se alguém tiver a opção de ficar com o adquirente e optar por continuar, as suas opções continuam a adquirir o mesmo cronograma (embora agora seja parte do patrimônio do adquirente). Parece razoável ... A menos que, claro, eles decidem que não foi o que eles se inscreveram, não queremos trabalhar para o novo empregador e sair do & # 8212; perdendo os dois anos restantes de opções.

Cenário 2. As opções não cobradas são canceladas pelo adquirente e os funcionários recebem um novo conjunto de opções com novos termos (assumindo que eles decidem ficar com o adquirente).

A teoria por trás disso é que o adquirente quer reentender os novos funcionários potenciais ou adaptá-los à filosofia geral de remuneração. Novamente, parece razoável, embora é claro que é um plano diferente do que originalmente concordou.

Scenario 3. Unvested options get accelerated — they automatically become vested as if the employee already satisfied her remaining two years of service.

There are two flavors of acceleration to be aware of here, single-trigger acceleration and double-trigger acceleration:

In single trigger , unvested options accelerate based upon the occurrence of a single “trigger” event, in this case, the acquisition of the company. So people would get the benefit of full vesting whether or not they choose to stay with the new employer. In double trigger , the occurrence of the acquisition alone is not sufficient to accelerate vesting. It must be coupled with either the employee not having a job offer at the new company, or having a role that doesn’t quite match the one they had at the old company.

Note-se que estas são apenas definições gerais. There are specific variations on the above triggers: whether everything accelerates or just a portion; whether people accelerate to some milestone, such as their one-year cliffs; and so on — but we won’t go through those here.

Not surprisingly, acquirers don’t like single triggers, so they’re rare. And double triggers give the acquirer a chance to hold on to strong talent. Still, it’s very unusual for most people to have either of the above forms of acceleration. These triggers are typically reserved for senior executives where it’s highly likely in an acquisition scenario that they won’t — or literally can’t (not possible to have two CFOs for a single company for example) be offered jobs at the acquirer — and thus wouldn’t have a chance to vest out their remaining shares.

The simple way to think about all this is that an acquirer typically has an “all-in price” — which includes up-front purchase price, assumption of existing options, new option retention plans for remaining employees, etc. — that it is willing to pay in the deal. But how the money ultimately gets divided across these various buckets can sometimes diverge from what the initial option plan documents dictate as acquisition discussions evolve.

As mentioned earlier, anything related to compensation and ownership boils down to building and navigating trust — whether it’s through education, communication, or transparency. There’s also an important S. E.C. rule that is in play here: Rule 701, the exemption for issuing employee stock options. This rule says that up to about $5 million in annual option issuances, a company must provide the recipient a copy of the options plan; and then once a company goes beyond the $5 million annual limit, it must also provide a summary of the material terms of the plan, risk factors, and two years worth of GAAP financial statements. Which is great.

But times have changed, and the 701 requirements that were put into effect April 1999 have failed to keep pace. Companies are now staying private longer and are therefore raising more capital, often from new entrants to venture investing with more complicated terms. So simply reviewing a company’s last two years of financial statements doesn’t say much about the ultimate potential value of options. Rule 701 should be updated to better reflect the information people need to understand options.

The good news is that if a company goes public, all of the above different rights that preferred stockholders have go away because everyone’s shares convert into common shares. There may still be different classes of common stock (such as dual classes with different voting rights to protect founder-driven long-term innovation) — but those don’t impact an individual’s economics.

Startup outcomes are, by definition, unpredictable. Every startup is unique, every situation has unknown variables, and new data will always change the economic outcomes. Working at a startup means getting in early for something that has yet to be proven, which means it could have great risks … and potentially, great rewards.

Como atribuir opções de estoque em startups em estágio inicial.

O objetivo desta publicação é fornecer uma maneira simplificada e ainda rigorosa de calcular quantas opções de ações uma empresa deve conceder a cada um dos funcionários que participam de um Plano de Opção de Compra de Ações (ESOP).

1) Quais são as opções de ações.

Uma opção de compra de ações é um instrumento financeiro que dá ao seu titular o direito - mas não a obrigação - de comprar um ativo subjacente (ações ordinárias da empresa) a um preço predefinido chamado preço de exercício, em um determinado momento (sempre após o período de aquisição ).

Quando as opções de compra de ações são concedidas, seu preço de exercício é geralmente o valor de mercado das ações ordinárias. No jargão financeiro, dizemos que essas opções estão no dinheiro, seu valor intrínseco é zero e todo seu valor é o valor do tempo. Em termos simples, isso significa que, inicialmente, você não beneficiará nada exercitando as opções, já que o preço pelo qual você pode comprar e vender as ações é o mesmo (preço de exercício = preço de mercado), mas as opções ainda valem algo porque o preço de o estoque comum pode ser maior no futuro (o valor do tempo).

Os dois fatores mais importantes que determinam o valor do tempo de uma opção são: (1) a volatilidade do preço do ativo subjacente - quanto pode mudar por unidade de tempo -; e (2) o tempo de exercício. Quanto maior a volatilidade e maior o tempo de exercício, mais digna é a opção (as opções se beneficiam dos cenários positivos e não são prejudicadas pelos negativos porque o detentor os exercerá - pague o preço de exercício - apenas se valer a pena) .

Dado que, nas startups, o tempo de exercício (digamos 3-10 anos) é muito longo e a volatilidade é extrema (o preço poderia facilmente ir para zero ou não poderia, tão facilmente, mas impossivelmente ir para bilhões) A combinação de ambos é uma bomba. Portanto, o valor do tempo de opções de estoque é yuuuuuge. Sim, as startups são criaturas do Extremistan.

2) Para que são as opções de ações.

Existem três razões principais para conceder opções de compra de ações aos empregados:

Para compensá-los economicamente: se a empresa não pode pagar em dinheiro o salário total do mercado de um empregado (o que a empresa precisaria pagar no mercado para contratar o empregado), a empresa precisará complementar o salário em dinheiro com outros recursos financeiros ativos (opções de ações em nosso caso) com um valor econômico aproximadamente igual à diferença entre o salário total do mercado e o salário em dinheiro. Para alinhar os incentivos com os acionistas: uma vez que os funcionários participantes podem se beneficiar do aumento do valor do estoque e, teoricamente, podem influenciá-lo com seu trabalho, eles serão motivados a trabalhar com mais dificuldade / conscientização / melhor. Para mantê-los: uma vez que os ESOPs têm quase sempre algum tipo de mecanismos de aquisição de direitos (por exemplo, um penhasco de um ano e três anos de aquisição), os funcionários estão motivados a permanecer na empresa pelo menos até o momento em que eles poderão exercer as opções.

Em resumo, existem três casos em que uma empresa concederá opções de compra de ações a um empregado: (1) porque tem que (quando a empresa não pode pagar o salário do mercado); (2) porque quer (quando a empresa deseja motivar e reter o empregado); ou (3) uma combinação de ambos.

3) Que opções de ações valem.

Já vimos anteriormente que o valor de uma opção de estoque é a soma de seu valor intrínseco e seu valor de tempo. No momento em que são concedidos, seu valor intrínseco é zero e todo seu valor é o valor do tempo.

Pode-se argumentar que, de fato, isso não é muito diferente do que acontece com o próprio estoque de um arranque inicial: não tem praticamente nenhum valor intrínseco (valor intrínseco, neste caso, o valor descontado de todos os fluxos de caixa livres futuros gerados pelo empresa), uma vez que a possibilidade de a empresa gerar fluxo de caixa livre ainda é uma possibilidade muito remota no futuro distante.

Como conseqüência das duas declarações anteriores, vou assumir que o valor de uma opção de estoque no dinheiro no momento em que é concedido é aproximadamente igual ao preço de mercado do estoque.

4) Fazendo a tarefa.

Após esta longa mas necessária introdução, agora estamos equipados com todos os conceitos e ferramentas necessárias para cumprir nosso objetivo: saber quantas opções devemos conceder a cada funcionário que participa de um ESOP.

Determine a compensação de mercado pelo papel (por exemplo, $ 100k / ano). Determine o quanto você pode / quer pagar em dinheiro (por exemplo, $ 80k / ano). Determine quanto tempo essa lacuna deve ser coberta. Nós propomos dois anos. Por quê? Uma vez que uma janela de dois anos parece um período razoável de tempo entre as rodadas de financiamento (após o qual, às vezes, os salários são atualizados) ou para ver como o negócio se desenvolve - seja na direção boa ou ruim - com um impacto óbvio no preço do estoque. Seguindo o nosso exemplo, precisamos / queremos compensar esse empregado com ativos no valor de $ 40k = ($ 100k - $ 80k) * 2. Determine o valor eo preço de exercício das opções de compra de ações. Como anteriormente fundamentamos, assumiremos que um preço justo para as opções de compra de ações é o mesmo que o preço das ações ordinárias. Então, quanto vale o estoque comum? O procedimento mais frequente é aplicar um desconto (por exemplo, 25%) ao último valor de ações preferenciais, uma vez que o estoque comum não tem os mesmos direitos econômicos e políticos que as ações preferenciais (o que os VC geralmente compram) faz. Então, para uma empresa cuja última avaliação pós-dinheiro foi de US $ 5 milhões e tem 1 milhão de ações em circulação (sem opções), seu último preço / ação = $ 5. Este é o preço / participação das ações preferenciais. O preço das ações ordinárias, aplicando um desconto de 25%, seria (1-25%) * $ 5 = $ 3.75. Como queremos que essas opções estejam no dinheiro, seu preço de exercício também será de US $ 3,75. [Não se confunda porque o preço de exercício e o valor da opção de estoque são o mesmo número. Os conceitos são totalmente diferentes!] Determine o número de opções de ações a serem concedidas. Isso é bastante trivial agora. Precisamos oferecer US $ 40.000 em opções de compra de ações no valor de US $ 3,75, por isso precisamos conceder 10.667.

= $ 40k / $ 3.75. Em uma base totalmente diluída, isso significa 1,06% = 10,667 / (1.000.000 + 10.667) do estoque da empresa.

Como uma observação final, vamos apenas esclarecer que esta transação é equivalente a:

A empresa gera US $ 40 mil em dinheiro com uma avaliação de US $ 3,75 milhões A empresa paga o empregado $ 40 mil em dinheiro O empregado compra US $ 40 mil em opções de ações com um preço de exercício de US $ 3,75 (10,667 opções @ $ 3,75 / opção)

Como em todas as questões complexas, sempre há premissas a serem feitas. Como sempre dizemos, nós fornecemos o nosso para fins ilustrativos. Mas, se você não concorda com eles, faça sua própria matemática!

A JME Venture Capital é uma empresa de tecnologia VC de primeira fase com sede em Madri (Espanha).

Ao bater palmas mais ou menos, você pode nos indicar quais são as histórias que realmente se destacam.

Samuel Gil, CFA.

JME Venture Capital.

Publicações de blog e notícias da equipe JME e empresas de portfólio.