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Um fundador-virou-venture-capitalista revela como não ser pisoteado por uma inicialização do unicórnio se você é um empregado com opções de ações.

2 de janeiro de 2017, 7:08 PM 12.484.

A menos que a inicialização que você está trabalhando é o próximo Google, você vai querer prestar atenção a essas dicas de opções de estoque. Early Googler.

Como empreendedor e investidor obcecado por produtos, raramente me concentro na mecânica de financiamento no mundo de inicialização. Ele tende a ser um resultado binário, e as pessoas devem se juntar a um empreendimento para a equipe e missão mais do que qualquer outra coisa. No entanto, uma série de conversas recentes com funcionários realmente talentosos (e potenciais funcionários) nas fases iniciais da fase posterior ficaram em minha mente - esta publicação é para eles.

O destino de uma empresa é finalmente determinado por seu povo, então o talento é tudo. Mas esse velho ditado bateu contra outro: o dinheiro é rei (ou a pista é o rei, para uma empresa privada de rápido crescimento). Sem pista, o talento decola. рџ~ ‰ Então, não é nenhuma surpresa que os movimentos ousados ​​para estender a pista (acho que os financiamentos em fase avançada em avaliações tecnicamente grandes com algumas preferências de liquidação complicadas embaixo) são feitos mesmo que possam prejudicar a empresa (e é pessoas) no longo prazo . Isto é especialmente verdadeiro quando esses financiamentos são motivados pelo ego e não estratégicos. O problema é que os funcionários dessas empresas não entendem as implicações. Eles vêem a avaliação, eles sabem o número de ações que possuem ou estão sendo oferecidos, mas eles fazem a matemática errada.

O fenômeno do "unicórnio" (o grande número de empresas que arrecadaram mais de US $ 100 milhões em uma avaliação de US $ 1 +) obtém bastante cobertura de mídia hoje em dia. Muito foi escrito sobre os fundadores dessas empresas, seus investidores e suas avaliações em rápido crescimento. Mas muito pouco foi escrito sobre os funcionários, as pessoas que fazem todo o trabalho e cujas carreiras dependem do julgamento de seus líderes e investidores. Como os funcionários e os futuros empregados podem proteger-se neste ambiente?

Uma das minhas previsões tristes para 2017 é um monte de grandes aquisições de títulos e IPOs que deixam muitos funcionários trabalhando duro nessas empresas em um lugar estranho. Serão felicitados por todos os que conhecem por seu extraordinário sucesso ao coçar as cabeças, perguntando-se por que eles apenas se beneficiaram. Claro, a razão é que esses funcionários nunca entenderam sua compensação em primeiro lugar (e eles não estavam ao corrente dos termos de todos os financiamentos antes e depois de serem contratados).

Eu tive algumas conversas sobre a compensação nas empresas chamadas "unicórnio" nos últimos meses. Duas dessas conversas eram com potenciais funcionários ... um engenheiro e um designer com ofertas para se juntarem a empresas privadas de fase posterior em papéis de produtor e gerente de nível médio. Outra conversa foi com o fundador de uma inicialização de estágio muito precoce, contemplando uma oferta de aquisição de uma das empresas privadas de entregas / empresas relacionadas com alimentos. E a conversa mais recente foi com um profissional sênior de RH em uma dessas empresas de US $ 1B +. Todas essas conversas reforçaram a minha preocupação de que os funcionários (e os fundadores da acquihire / metas de aquisição) não compreendam como a estrutura de capital das empresas privadas em fase posterior pode afetar o verdadeiro valor de sua compensação e resultado.

O Guia Rápido para Como os Empregados do "Unicórnio" são atrapalhados.

Quando os CEOs precisam de mais pistas de decolagem, eles naturalmente procuram investimento em uma valorização mais alta do que sua última rodada. Quando o desempenho da empresa não justifica a valorização que eles procuram (ou quando os investidores são os líderes), os investidores podem inserir termos especiais para proteger seus interesses, essencialmente limitando sua desvantagem em detrimento dos detentores do patrimônio passado, muitos dos quais são funcionários.

Sobre o café no outro dia com o Chefe de Recursos Humanos em uma fase inicial de estágio, ela confirmou para mim o quanto poucos candidatos ainda perguntam sobre as concessões de ações. "E quando eles fazem, eles pedem mais ações, sem sequer conhecer o denominador", disse ela com espanto. "E quando eles conhecem o denominador e o valor hipotético do estoque na última rodada, eles quase nunca perguntam sobre preferências de liquidação ou outros barômetros para o provável valor de longo prazo". Uau. Para trazer esta casa, é como negociar seu salário sem especificar a moeda em que você está sendo pago.

Enquanto a unidade para se juntar a uma empresa não pode ser apenas sobre o dinheiro, também acredito que a possibilidade de recompensa deve acompanhar o risco. Se você está se juntando a uma inicialização precoce, essas questões são prematuras e seu foco deve ser a construção de algo de valor. Mas se você estiver se juntando a uma empresa privada em fase posterior, é apenas responsável.

Não fique atormentado por um unicórnio, consulte o seu Comp.

Então, se você é um funcionário que trabalha em uma empresa "unicórnio" (ou está considerando juntar um), quais perguntas você deve ter? Aqui está um pouco de um guia para os funcionários:

Você criou capital com preferências de liquidação, e o que eles são? Uma preferência de liquidação especifica quais investidores são pagos primeiro no caso de sua empresa ser adquirida ou se torne pública. Também determina o quanto os investidores são pagos antes que todos sejam pagos. É padrão e necessário ter uma "preferência de liquidação não participante 1x", o que significa que os investidores obterão o valor que investiram primeiro (antes dos funcionários). A coisa a procurar é uma preferência de liquidação mais elevada, onde os investidores obtêm um múltiplo de seu investimento primeiro, antes que você ou qualquer outro acionista obtenha um único dólar - independentemente da quantidade de capital que você possui. Se a sua empresa arrecadou muito dinheiro com altas preferências de liquidação, você poderia argumentar que seu salário e / ou concessão devem ser maiores para explicar o aumento do risco de suas ações serem inúteis. Como qualquer investimento que seja menos comercializável como resultado de um mercado ilíquido, o estoque que é menos provável de ser valioso e / ou comercializável deve ser descontado. Quantos meses de pista você tem? A quantidade de dinheiro que sua empresa aumentou, dividida pelo valor que "queima" todos os meses (despesas além da receita), determina o número de meses em que sua empresa pode sobreviver antes de fazer mais, gastar menos ou precisa aumentar o financiamento. Se a sua empresa está ficando sem dinheiro, seu CEO é mais provável que eleja dinheiro em termos pouco atraentes (como uma alta preferência de liquidação). Se a pista é limitada, você tem direito a perguntar sobre o plano. Se você precisa aumentar mais dinheiro, mas não pode fazê-lo em termos padrão, você aceita termos menos favoráveis ​​ou você aumentará em uma avaliação mais baixa? Eu não faria essa pergunta diretamente, mas eu procuraria os sinais. Uma grande conseqüência da celebração da imprensa de avaliações de bilhões de dólares é o desejo de ser um ou permanecer um, apesar de termos desfavoráveis. Os fundadores comprometem essencialmente o valor de longo prazo das ações detidas pelos empregados em troca de uma avaliação maior hoje. Em um mundo mais normal, as empresas seriam capazes de tolerar altos e baixos na avaliação com a percepção de que toda empresa passa por ciclos (lembra não muito tempo atrás, quando o Facebook trocou abaixo do preço IPO, Netflix despencou durante a transição de DVD, etc. |). O valor de suas ações pode subir ou diminuir, mas as preferências de liquidação ficam próximas. Os melhores CEOs podem estragar e liderar suas equipes com alguma volatilidade em vez de otimizar as manchetes de curto prazo. Em sua publicação no ano passado sobre a mecânica desses financiamentos em fase avançada, Bill Gurley (com quem eu trabalho como Venture Partner no Benchmark) faz questão de que os funcionários precisam entender a abordagem do CEO, "se o seu CEO / fundador forçará rodada suja, e também é anti-IPO, a chance de você ver uma liquidez para suas ações em qualquer lugar perto do que você acha que valem é muito, muito baixo ". A empresa está em dívida? Como uma preferência de liquidação, a dívida deve ser reembolsada antes que os lucros sejam adquiridos são divididos pelos acionistas. Uma empresa com muita dívida é outra bandeira vermelha que certamente poderia comprometer o valor de suas ações no caso de sua empresa ser adquirida. A empresa aspira a ser uma empresa pública? Para ser claro, uma empresa não precisa aspirar a publicar. No entanto, aumentar centenas de milhões de dólares deixa muito poucas outras maneiras de devolver valor a investidores ou funcionários. No entanto, existem muitos CEOs que querem manter suas empresas privadas enquanto continuam a gerar grandes quantidades de capital, apesar de termos desfavoráveis. Você merece conhecer as intenções de seus líderes. Talvez haja uma boa razão relacionada com certos marcos que sua empresa deve alcançar antes de se tornar público? Alternativamente, pode parecer que o fascínio de menos escrutínio é a decisão de condução (alerta vermelho!). A resposta que você obterá ajudará você a quantificar a igualdade de ações de suas ações sendo valiosas ao longo do tempo. Se o plano da empresa for permanecer privado para o futuro previsível, houve vendas secundárias para funcionários e / ou fundadores? É uma questão controversa - "você pode querer pescar em torno de vs parece estar tão concentrado em liquidez, mas é justo para você saber se funcionários e fundadores estão vendendo suas ações enquanto a empresa ainda é privada. Se não há linha de visão para se tornar uma empresa pública, as vendas secundárias são sua única chance de liquidez. Mas há implicações culturais e sinalizadoras se alguns funcionários puderem vender suas ações. As contas da empresa foram auditadas? Obviamente, o valor de suas ações na empresa está conectado às finanças da empresa. As primeiras fases do estágio inicial sem despesas maciças ou balanços não precisam suportar as finanças auditadas. Mas, à medida que as empresas se tornam maiores e / ou valiosas, os cheques e os saldos garantem que erros ou falsas declarações não afetem a forma como os investidores valorizam o negócio (o que, em última instância, determina quantas ações você recebe na empresa). Você ficaria chocado ao saber quantas empresas levantar dinheiro em uma avaliação de bilhões de dólares estão fazendo isso com recursos financeiros que nunca foram verificados / auditados por terceiros. Novamente, se você está assumindo um grande risco em sua carreira por uma concessão de estoque com um valor proposto, você merece saber o quão confiável é.

Não espere o evento cataclísmico, comece a pedir agora.

Os funcionários de Yext empolgaram quando disseram que sua empresa criou uma nova e grande rodada de financiamento. Mas eles deveriam estar torcendo? Daniel Goodman / Business Insider.

Como a maioria dos maus comportamentos que se misturam em qualquer indústria, o comportamento ruim é susceptível de continuar sem muita atenção até que um grande evento a atrapalhe para a consciência.

Imagine acordar uma manhã com a notícia de que uma das populares empresas "unicórnio" acabou de ser adquirida por um bilhão de dólares. "Uau", você pensa. Headlines voam ao redor comemorando o resultado. E, de repente, há uma enxurrada de tweets dos funcionários da empresa, seguido de um artigo revelando o fato de que os funcionários realmente fizeram muito pouco com a aquisição. Como isso é possível? A empresa arrecadou dinheiro em avaliações cada vez mais altas em termos desfavoráveis, e havia pouco restante para distribuir aos acionistas comuns. Centenas de funcionários receberam nada mais do que uma lição difícil aprendida.

Espero que isso não leve esse evento para encorajar as empresas a divulgar a mecânica por trás de sua avaliação e ilustrar as implicações para as ações dos funcionários. Mas você pode começar a perguntar agora. A vontade do seu CEO de responder a essas perguntas, a limpeza e simplicidade de suas respostas, e as garantias que seu CEO lhe fornece são tão importantes quanto qualquer valor cotado para as ações que você recebe para o seu investimento de tempo na empresa - "um investimento muito mais valioso que o dinheiro.

Leia o artigo original sobre Medium. Copyright 2017.

COBERTURA DE OPÇÃO DE ACÇÃO, P. C.

Juntando-se a uma inicialização em estágio inicial? Negocie o seu patrimônio e o salário com as Dicas do Conselho de opção de ações.

A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos no capital inicial, incluindo os fundadores em seus interesses e executivos pessoais e contribuintes-chave na negociação de oferta, design de compensação e termos de aquisição. Por favor, veja estas perguntas frequentes sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou na info @ stockoptioncounsel.

Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2018. Atualizado em 6 de abril de 2017.

"Ei, baby, qual o número de seu empregado?" Um número baixo de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser Empregado # 1 na Square, Pinterest, ou uma das outras startups mais valiosas na Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma inicialização em estágio inicial e negociar um excelente pacote de equidade. Esta publicação aborda os problemas de negociação ao se juntar a uma inicialização pré-série A / semente / muito cedo.

P: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!

Não. Aumentar pequenas quantidades de investidores em fase de semente ou amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor como um financiamento de série A de vários milhões de dólares por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90 por cento dos novos negócios não passam do estágio de semente para um verdadeiro financiamento do VC e acabam encerrando por causa disso. Portanto, um investimento de capital em um arranque em estágio de semente é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em um arranque financiado pelo VC.

Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, por que começar uma partida da Escola de Inicialização do Y Combinator sobre as chances de "fazer" para uma inicialização que já aumentou o financiamento de sementes.

Quais são as chances de um arranque com base em sementes se tornar um "unicórnio" (aqui, definido como tendo 6 rodadas de financiamento em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).

P: Quantas ações devo obter?

Não pense em termos de número de ações ou a avaliação de ações quando você se juntar a uma inicialização em estágio inicial. Pense em si mesmo como um fundador de fase tardia e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem em sua contribuição antecipada para o crescimento de valor da empresa.

As empresas em fase inicial esperam aumentar drasticamente o valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento VC é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma ótima equipe. Então pense em sua contribuição desta maneira:

P: Como as iniciais em estágio inicial calculam minha participação percentual?

Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem do "Capital Totalmente Diluído" da empresa. Capital Totalmente Diluído = número de ações emitidas para fundadores ("Ações do Fundador") + número de ações reservadas aos empregados ("Participação do Empregado") + número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Participação Percentual.

Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando lhe derem o número de Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. As notas convertíveis são emitidas para investidores de anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores em fase de sementes dão ao dinheiro da empresa um ano antes do financiamento do VC e a empresa "converte" as Obrigações Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento do VC com um desconto do preço por ação pago pelos VCs.

Uma vez que as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você quer pedir à empresa que inclua alguma estimativa para a conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com maior precisão sua Participação Percentual.

P: 1% é a oferta de ações padrão?

1% pode ter sentido para um funcionário se juntar após um financiamento da série A, mas não cometer o erro de pensar que um funcionário em fase inicial é o mesmo que um funcionário da pós-série A.

Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando o VC da Série A compra cerca de 20% da empresa, você será proprietário de aproximadamente 20% menos da empresa.

Em segundo lugar, existe um risco enorme de que a empresa nunca crie um financiamento VC. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com legítimo financiamento de sementes continuam a aumentar o financiamento de acompanhamento. E o número é muito menor para as ofertas de sementes em que os VCs legítimos não estão participando.

Não se deixe enganar por promessas de que a empresa está "arrecadando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharam o acordo e colocaram milhões de dólares no banco, o risco é alto que a empresa ficará sem dinheiro e já não poderá pagar um salário. Como seu risco é maior do que um funcionário da pós-série A, sua porcentagem de capital também deve ser maior.

P: Há algo complicado que eu deveria procurar em meus documentos de estoque?

A empresa mantém direitos de recompra sobre as minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impedem de possuir o que tenho investido?

Se a empresa responder "sim" a esta questão, pode perder o seu patrimônio quando deixar a empresa ou ser demitido. Em outras palavras, você tem infinita carência, pois você realmente não possui as ações, mesmo depois de se entregarem. Isso pode ser chamado de "direitos de recompra de ações adquiridos", "clawbacks", "restrições de não concorrência na equidade", ou mesmo "mal" ou "capitalismo de vampiros".

A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não saberá até que eles saem da empresa (quer de bom grado ou depois de terem sido demitidos) ou aguardando ser pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles estão trabalhando para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para equidade real.

De acordo com o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu acordo de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que você tenha pouca capacidade de negociar mudanças. Além disso, não ignore novos acordos de concessão com a suposição de que estes estão sempre indo ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como o tempo para o patrimônio, faz sentido ter um advogado revisar os documentos antes de se comprometer com o investimento.

P: O que é justo para aquisição? Para aceleração após a mudança de controle?

A aquisição padrão é a aquisição mensal de quatro anos com um acréscimo de um ano. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações todos os meses depois disso. Mas a aquisição deve ter sentido. Se o seu papel na empresa não deverá prolongar-se por quatro anos, negocie um cronograma de vencimento que corresponda a essa expectativa.

Quando você negocia um pacote de equidade em antecipação a uma saída valiosa, você esperaria que você tenha a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você tiver terminado antes do final do seu cronograma de aquisição de direitos, mesmo depois de uma valiosa aquisição, você não pode ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se a sua concessão total vale US $ 1 milhão de dólares no momento de uma aquisição, e você só obteve a metade de suas ações, você só teria direito a metade desse valor. O restante seria tratado, no entanto, a empresa concorda que será tratada na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor na próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for encerrado após a aquisição.

Alguns funcionários negociam por "aceleração de gatilho duplo após a mudança de controle". Isso protege o direito de ganhar o bloco completo de ações, uma vez que as ações se tornariam imediatamente adquiridas se ambos os seguintes procedimentos forem cumpridos: (1º gatilho) após uma aquisição que ocorre antes que o prêmio seja totalmente adquirido (2º gatilho), o funcionário é encerrado (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).

P: A empresa diz que vai decidir o preço de exercício das minhas opções de compra de ações. Posso negociar isso?

A empresa estabelecerá o preço de exercício ao valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho lhe concede as opções. Este preço não é negociável, mas para proteger seus interesses, você quer ter a certeza de que eles lhe concedem as opções o mais rápido possível.

Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe isso depois de começar. Se atrasarem a concessão de opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício aumentarão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento de valor da empresa.

As startups de estágio inicial muitas vezes atrasam a concessão de concessões. Eles encolhem os ombros assim como devido a "largura de banda" ou outras bobagens. Mas é realmente apenas descuido sobre dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.

O tempo e, portanto, o preço das subvenções não importa muito se a empresa for uma falha. Mas se a empresa tiver grande sucesso nos seus primeiros anos, é um grande problema para os funcionários individuais. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foi prometido preços de exercícios em centenas de dólares.

P: Qual salário posso negociar como um funcionário em fase inicial?

Quando você se juntar a uma inicialização em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma inicialização não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve ser salário até o mercado assim que a empresa aumentar o dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de você estar ganhando $ 0 de salário em alguns meses se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de equidade significativo quando você se juntar à empresa.

Quando você se juntar à empresa, você pode concordar com sua taxa de mercado e concordar que você receberá um aumento desse montante no momento do financiamento. Você também pode perguntar quando se juntar para que a empresa lhe conceda um bônus no momento do financiamento para compensar o seu trabalho a taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Esta é uma aposta, é claro, porque apenas uma pequena porcentagem de startups de semente chegaria à série A e poderia pagar esse bônus.

P: Qual forma de equidade devo receber? Quais são as conseqüências fiscais do formulário?

[Por favor, não confie nisso como um conselho fiscal para sua situação particular, pois eles são baseados em muitos, muitos pressupostos sobre a situação fiscal de um indivíduo e o cumprimento da lei pela empresa. Por exemplo, se a empresa planeja incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas concessões, você pode enfrentar multas de até 70%. Ou se houver flutuações de preços no ano de venda, o seu tratamento fiscal pode ser diferente. Ou se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal pode ser diferente. Or. você tem a ideia de que isso é complicado.]

Estas são as formas de compensação de capital mais vantajosas para os impostos para um funcionário em fase inicial, na melhor forma de pior:

1. [Gravata] Estoque Restrito. Você compra as ações por seu valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser tributado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de estoque. Mas você corre o risco de o estoque se tornar inútil ou valerá menos do que o preço que pagou para comprá-lo.

1. [Gravar] Opções de ações não qualificadas (imediatamente realizadas com antecedência). Você faz o exercício inicial das opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado do estoque e o preço de exercício das opções, de modo que você evite quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a aquisição), para evitar taxas de imposto de renda ordinárias à venda de ações e seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento que o estoque se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que pagou para exercê-lo.

3. Opções de estoque de incentivo ("ISOs"): você não será tributado quando as opções forem concedidas e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("AMT") quando você exerce suas opções no spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também obterá um tratamento de ganhos de capital quando você vender o estoque, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão dos ISO.

4. Unidades de estoque restrito ("URE"). Você não está tributado na concessão. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga imposto de renda ordinário e impostos FICA sobre o valor das ações na data de aquisição ou em uma data posterior (de acordo com o plano da empresa e quando as UREs são "resolvidas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSU e opções de estoque (ISOs ou NQSO) a menos que você seja um empregado muito cedo ou um executivo sério e você tenha o poder de gerar a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando em um estágio inicial e está disposto a dispor algum dinheiro para comprar ações ordinárias, peça por estoque restrito.

5. Opção de ações não qualificadas (não adiantamento): você deve imposto de renda ordinário e impostos FICA na data do exercício no spread entre o preço de exercício e a FMV na data do exercício. Quando você vende o estoque, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.

P: Quem me guiará se tiver mais perguntas?

A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos no capital inicial, incluindo os fundadores em seus interesses e executivos pessoais e contribuintes-chave na negociação de oferta, design de compensação e termos de aquisição. Por favor, veja estas perguntas frequentes sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou na info @ stockoptioncounsel.

Advogado de opção de estoque, P. c.

MARY RUSSELL • PROCURADOR DE ATENDIMENTO.

125 avenida universitária, suite 220 • palo alto, califórnia 94301.

Alterações na opção de estoque de inicialização.

Depois de 7 startups em tempo integral e mais 20+ como investidor / conselheiro, ficou claro para mim que as startups deveriam fazer um trabalho melhor com todos os aspectos de sua compensação de estoque de incentivo e não apenas seguir a convenção porque é "o que sempre temos Feito. "Isto está em mente por um tempo, e depois de uma recente troca de Twitter com alguns amigos do VC / angel, estive pensando em como as startups podem ajustar certos aspectos da compensação do estoque de incentivos para serem mais favoráveis ​​aos funcionários como bem como a empresa. Existem quatro áreas específicas de foco que penso que estão maduras para a mudança:

Transparência da tabela de cap para todos Exercício antecipado para funcionários adiantados Mais de 90 dias para exercer após a partida Calendário de aquisição revisado.

[também deve adicionar direitos de recompra da empresa (não) e aceleração após a aquisição (100% duplo-gatilho) conforme observado abaixo na atualização de 31 de julho de 2018]

1. Selecione a transparência da tabela para todos.

Digamos que Calvin decide deixar Startup # 1, onde ele tem 10.000 opções de compra de ações adquiridas ao longo de 4 anos, para se juntar ao Startup # 2, onde foi oferecido 20.000 opções de compra de ações em 4 anos. Ele pensa "uau, isso é o dobro do estoque!" Uh, não. O que ele não conseguiu entender foi que as 10.000 opções representavam 1% das ações totalmente diluídas do Startup # 1, enquanto que as 20.000 opções representam apenas 0,5% das ações totalmente diluídas do Startup # 2. Então ele acabou com menos propriedade da empresa. Há muitos empregados de inicialização muito experientes lá que sabem fazer as perguntas certas, mas também há muitos que não sabem quais as perguntas a serem feitas.

Não posso dizer-lhe quantas vezes eu fiz uma oferta e um potencial funcionário não conhece as perguntas certas a serem feitas para entender o verdadeiro valor oferecido. Eu sai do meu caminho para garantir que eu explico as nuances em cada caso, e esses potenciais funcionários estão tão felizes que alguém finalmente explicou isso a eles.

Os funcionários devem ser informados, não enganados. Quando um funcionário em potencial está se juntando a uma inicialização, eles devem ser informados sobre a porcentagem da empresa que suas concessões de opção de estoque representam e quanto de estoque é de propriedade de vários grupos (investidores preferenciais, fundadores, pool de funcionários). Isso às vezes é difícil em situações de notas tampadas onde uma avaliação ainda não foi determinada, mas uma estimativa pode ser feita nesses casos. Observe que não estou sugerindo que o valor da opção de estoque de cada empregado seja exposto a qualquer outro empregado.

2. Exercício inicial para funcionários adiantados.

Os empregados devem ter permissão para exercer suas opções de ações antecipadamente. Existem grandes vantagens fiscais para o exercício de opções de estoque quando concedidas, mesmo que não tenham sido adquiridas. Definitivamente há matices aqui, mas acredito que os benefícios para os funcionários superam os potenciais problemas tanto para o empregado quanto para a empresa. É possível que isso precise ser limitado aos primeiros 50 ou 100 funcionários, mas para os primeiros funcionários que têm mais a ganhar (e perder impostos), isso deve ser uma prática padrão.

3. Mais de 90 dias para exercer após a partida.

O dia veio e foi como qualquer outro dia. Era uma quarta-feira. Eu estava debatendo para frente e para trás, quer para exercer as opções de ações do meu antigo empregador antes de expirarem. Eu escolhi deixá-los expirar por uma variedade de razões, incluindo o possível risco / recompensa de escrever um cheque por dezenas de milhares de dólares, as preferências preferenciais do investidor empilhadas em frente ao estoque comum, e meu palpite no valor de saída potencial do empresa. Só o tempo dirá se essa foi a decisão correta.

Inúmeros funcionários de inicialização passam por esse mesmo cálculo tipicamente 90 dias após o último dia de trabalho em uma empresa. Para um empregado que passou 3 anos trabalhando extremamente duro para uma partida para se afastar sem estoque por causa de uma arbitrária janela de exercício de 90 dias parece estranho para mim. Talvez esse funcionário tenha decidido voltar para a escola com um diploma avançado. Ou talvez a vida interceda e uma mudança em todo o país é necessária devido a questões familiares. Ou talvez eles decidissem começar uma empresa por conta própria. Como fundador e CEO de múltiplas ocasiões, sempre dói perder um empregado, mas ser vingativo ao sair, especialmente para um excelente artista, parece pequeno e míope. Eles trabalharam duro, eles investiram essas ações, e parece que elas não deveriam ter que tomar uma decisão arbitrária com poucos dados 90 dias.

Se você se exercita adiantado, você não precisa deste direito. Mas nem todos os funcionários se exercitarão antecipadamente devido ao custo envolvido antecipadamente e potenciais consequências fiscais. 90 dias é muito curto. A prática da Pinterest de fornecer 7 anos para exercer depois de sair (desde que você permaneceu na empresa por pelo menos 2 anos) parece ser uma proposta razoável. Outros propõem 10 anos. Eu ficaria com 7 anos por enquanto.

4. Calendário de compras revisitado.

Este é um pouco mais controverso porque não é necessariamente melhor para os funcionários. Os horários padrão de aquisição de direitos são tipicamente 4 anos adquirindo mensalmente com um precipício de 1 ano. Isso significa que o empregado recebe 25% das opções a cada ano, e alguns argumentam que esta estrutura está bem. No entanto, alguns fundadores acreditam que apenas os funcionários que ficam em torno do longo prazo devem ter ações na empresa. Embora eu acredite que é míope, há méritos para esta linha de pensamento, pois recompensa os funcionários por compromissos de longo prazo. Se as empresas vão dar 7 anos depois de deixar o exercício, parece que os funcionários deveriam estar dispostos a dar um pouco no lado da aquisição. Sam Altman fala sobre um método de backloading vesting here e coincidentemente, isso é exatamente o que discutimos em nossa recente troca do Twitter. A idéia seria que 10% ganhasse após o primeiro ano, então 20%, 30% e 40% nos anos subseqüentes. Estou bem com o padrão de 25% ao ano, ou com este novo cronograma de aquisição de fundos. Preocuo um pouco que os potenciais funcionários irão reagir negativamente a essa estrutura de trás, mas vale a pena explorar.

Alguns outros pensamentos aleatórios. Meu objetivo aqui foi estimular o debate sobre esses tópicos e melhorar a situação tanto para os funcionários e empresas iniciantes. Embora eu preveisse e implementei essas práticas em frente, certamente não estou em posição de mandar o que os outros deveriam fazer. Mas eu argumentaria que, se você está pensando em se juntar a uma empresa que não adere a princípios semelhantes, você definitivamente deve pensar duas vezes antes de se juntar a elas!

Uma opção que foi sugerida no Twitter foi a seguinte: como eles fizeram com os documentos SAFE, o Y Combinator está em posição de fazer algo sobre isso. Outra proposta foi adicionar campos ao site de recrutamento de AngelList e deixar o mercado livre assumir. Penso que ambos seriam passos na direção certa.

Além disso, para aqueles que não o viram, Venture Hacks dos caras AngelList é um ótimo recurso para funcionários iniciantes. Muitas ótimas informações sobre opções de ações, aquisição de direitos, etc.

Graças aos VCs e anjos que revisaram esta publicação (você sabe quem você é!). Se alguém tiver outras sugestões sobre este assunto, gostaria de ouvi-las. Por favor, comente aqui ou tweet para @beninato. Recomenda pressionamentos de botão sempre apreciados!

Atualização em 31 de julho de 2018.

Obrigado a todos pelos bons comentários em todos os canais. Há um excelente tópico de comentários no Hacker News: https: //news. ycombinator/item? Id = 9977092.

Com base nos comentários que recebi, devo fazer alguns esclarecimentos:

Como eu esperava, as questões mais controversas são a aquisição de fundos. Várias pessoas apontaram suas preocupações sobre ser demitido no ano 3 ou 4 porque uma empresa gananciosa quer economizar estoque. Se você está fazendo um ótimo trabalho, apenas um idiota despedirá você para economizar alguns pontos de equidade, e se você estiver trabalhando para um idiota, talvez seja feliz ter ido embora. Posso dizer-lhe que, como CEO, nunca olhei para uma situação e disse: "Como preservamos um pouco de equidade, demitido algumas pessoas?" O problema principal do CEO de uma empresa em crescimento é "como nós? reter as pessoas que temos e contratar mais ".

O que eu negligenciei em dizer na publicação original era que os funcionários deveriam obter mais ações do que um empregado típico, sujeito à nova agenda de aquisição. Sam Altman da Y Combinator faz um ótimo trabalho nesta postagem falando sobre um cronograma de aquisição de fundos. Vale a pena ler.

Outro cronograma alternativo sugerido foi 20/25/25/30%. Não é tão agressivo quanto 10/20/30/40, mas realiza alguns dos mesmos. Na minha pressa para obter isso publicado, eu negligenciei completamente falar de um tópico importante: direitos de recompra. Nos últimos anos, ouvi algumas histórias de horror sobre os funcionários que deixaram uma empresa apenas para ter suas ações adquiridas recompradas ao mesmo preço que pagaram por elas ... em outras palavras, eles não obtêm nada por suas ações adquiridas. O Skype provavelmente é o exemplo mais maligno desse acontecimento (você pode ler mais aqui). Não posso pensar em nenhuma situação em que seja justo que a empresa possa comprar ações porque sente vontade. Toda a premissa de trabalhar para uma inicialização por um ano ou quatro anos é conquistar suas opções de ações e espero que um dia valem muito. O penhasco de um ano foi projetado para erradicar a contratação de desajustes. Depois disso, todos os funcionários merecem manter o estoque que tenham adquirido. Outra omissão é o tópico de aceleração de disparo único ou duplo durante uma mudança de controle (aquisição). Single-trigger significa que se uma aquisição ocorrer, você obtém uma porcentagem das partes restantes. O gatilho duplo significa se uma aquisição acontece e você é encerrado sem causa ou motivo válido, você obtém uma porcentagem das partes restantes. Algumas pessoas defendem um gatilho único de 100% após a aquisição. Eu acho que isso é muito agressivo. Sim, a empresa adquirente pode criar novas estruturas de incentivo como parte do acordo, mas as probabilidades são de que as ações iniciais serão muito valiosas. Minha preferência é ter 100% de aceleração de duplo gatilho. Se uma empresa que você ajudou a fazer sucesso obteve adquirido e você está deixando ir como parte disso, parece injusto que você não tenha a chance de conquistar essas ações muito valiosas. No mínimo, sugiro uma aceleração de 12 meses no caso de um duplo gatilho ou 50% das partes restantes.

Ao bater palmas mais ou menos, você pode nos indicar quais são as histórias que realmente se destacam.

Fórum Q & A.

Direito Equity Detitlement - Early Stage.

Empresa: London Business School.

Uma empresa do Venture Capital me ofereceu verbalmente o papel de CEO por um investimento que transformou em tecnologia científica inovadora de um cientista. A empresa ainda não foi formada e as patentes estão pendentes. Estou sendo oferecido um salário e um capital de 5%, eu preciso de uma orientação sobre o que o direito típico de equidade de participação deve ser para um CEO inserir um conceito em um estágio tão embrionário e o que o CEO pode fazer para proteger seus interesses. frente. Qualquer conselho a este respeito seria muito apreciado. Obrigado.

Eu sugeriria uma faixa de até 10% para um CEO contratado nesta fase, assumindo que o salário é competitivo. Normalmente, o conselho diretor deve analisar anualmente a posição patrimonial de gerentes e funcionários chave e fornecer subsídios adicionais para compensar a diluição criada pelas rodadas de financiamento.

Um CEO não fundador do capital da empresa em fase inicial varia de 5% a 10%, normalmente. Salário e patrimônio compõem o pacote de remuneração. Existe uma compensação entre estes. Se você está procurando mais equidade, então você pode contrariar com mais equidade e, possivelmente, ser mais flexível no comp. De caixa.

Outros conceitos que você pode querer pensar incluem aceleração de aquisição devido a aquisição ou outros eventos significativos, pagamento de separação com base no tempo de serviço, bônus vinculado a determinados marcos. Estes são altamente variáveis ​​dependendo da situação, o que você traz para a empresa, e assim por diante.

Especialmente com um olhar para o futuro, você pode querer dar uma olhada neste livro livre:

"Top Seis Riscos Contábeis em Compensação Patrimonial"

Empresa: Gibney Anthony & Flaherty LLP.

Eu concordo com a faixa de 5% a 10% indicada acima. Mas há tantas variáveis ​​e formas de posicionar o pacote como Tom apontou. Mas todas as negociações irão referenciar sua experiência. Você tem experiência anterior de CEO com sucesso comprovado neste mercado, com uma empresa em fase inicial?

Se a resposta for sim, você pode pedir um pacote de remuneração total com um componente maior de equivalência patrimonial, ou seja, um patrimônio do dia um de 7%. Nos próximos três anos, com base no seu desempenho e no desempenho da empresa, você deve receber um patrimônio adicional de 1% anualmente, para acabar com o nível de 10%.

No entanto, se a resposta for não, você pode pedir um pacote de remuneração total com um componente menor de equivalência patrimonial, ou seja, um eqüidade do dia 1 de 5%. Nos próximos cinco anos, com base no seu desempenho e no desempenho da empresa, você deve receber um patrimônio adicional de 1% anualmente, para acabar com o nível de 10%.

Qualquer prêmio provavelmente será opções. Seja qual for o resultado, espere que o pacote de compilação final seja uma escala. Certifique-se de que os prêmios estão relacionados a metas pré-estabelecidas e realizáveis.

Empresa: Serviços de consultoria independentes.

Depende um pouco de quanto e o tipo de risco está em diferentes áreas técnicas / desenvolvimento, execução (ou seja, equipe) experimentam risco, risco de mercado. Então, é uma discussão sobre como sua experiência / capacidade corresponde às necessidades para gerenciar a variedade de riscos na empresa. É também uma discussão sobre a composição do time existente e fundador, as lacunas e como preenchê-los. Tente entender a estrutura do negócio e o que motivou isso. Eles deveriam estar abertos com isso porque, como CEO, você eventualmente saberá de qualquer maneira e você terá que viver com isso.

Por exemplo, se fosse uma rodada A (base), consistindo de $ xM (suficiente para entrar no mercado para provar um mercado e enfrentar o risco técnico), com os Fundadores mantendo 50%, os investidores recebendo 35% e 15% em um pool de opções, você trocaria o pacote de opções e você precisa ter certeza de que, como CEO, tem o suficiente para fazer com que a outra chave seja contratada, como o CFO e outros que o ajudarão a enfrentar o risco de execução. 7,5% é metade do pool de opções.

Se é um acordo de sementes (ou seja, dinheiro suficiente para construir um protótipo) com menos dinheiro e você deverá fazer sacrifícios de caixa de dinheiro mais fundadores, você deve obter um comp mais importante para o fundador.

Você também precisa entender o horário de aquisição de todos. Reconheça que o pool de opções pode ser atualizado em horários diferentes, muitas vezes com financiamento subseqüente. Assim, a estrutura de capital pode ser re-nivelada mais tarde.

Prefiro ver pacotes onde a equidade é grande o suficiente para cobrir o que é esperado ao longo de um plano plurianual, sujeito à aquisição, em vez de uma reavaliação periódica (anual?) Do que faz sentido. Em seguida, assegure-se de quem está adquirindo está cumprindo seus objetivos ou lidar com isso.

Eu acho que John criou isso. Um último item a considerar é a diluição futura. Em algum momento, a participação em percentagem torna-se menos relevante do que o valor global da participação acionária. Realisticamente, se esta é uma semente ou uma rodada, suponha, pelo menos, 20% - 30% de diluição (rodadas B e C, IPO) antes de chegar a um evento de saída. Então, enquanto 5% - 10% é o intervalo inicial para um CEO, a maioria das vezes isso é fortemente diluído pela estrada.

Empresa: Verity Solutions Group, Inc.

Além da diluição, também é muito importante compreender as distinções entre os tipos de capital oferecidos e os recursos contidos em cada tipo de patrimônio. Dado que este é um acordo de VC, as chances são muito altas de que os investidores institucionais estão criando / comprando ações preferenciais e que as ações dos fundadores e o pool de opções permanecerão em ações ordinárias. Dois recursos críticos para entender: as preferências de liquidação e a acumulação de dividendos preferenciais. Essas características por si só podem muitas vezes tornar o valor futuro das ações ordinárias quase totalmente inútil na saída, a menos que a empresa atinja uma corrida de Grand Slam. Se você não está familiarizado com esses conceitos (e descobri que muitos CEOs não são quando eles têm sua primeira experiência com empresas com garantia de VC), eu sugiro encontrar um consultor experiente para ajudá-lo a avaliar e negociar sua equidade e não pacote de compensação de equidade.

- Tenho a oferta de participar de um estágio pós-semente iniciado por um dos investidores da última rodada (pós-semente).

- Posição no nível C, função provável de COO neste momento, com possível crescimento em CEO em um futuro próximo.

70% de desconto na minha taxa de mercado.

Qual deve ser esperado a estrutura patrimonial nessa situação? Obviamente, o risco e o nível de sacrifício pessoal são bastante elevados neste momento. Tenha em mente que eu planejo levantar novamente em 6 meses, porque a matriz alcançada pela empresa já é muito boa e parte desse aumento irá colocar o meu salário em um nível mais razoável (50%), juntamente com a expansão.

Aprecie qualquer contribuição.

O, as respostas devem ser aplicadas a você também. Uma ressalva no seu caso é a sua capacidade de viver o salário base com desconto de 70% até (1) aumentar o salário na estrada, mesmo com uma taxa de mercado de 50% e (2) uma liquidação, mesmo total ou parcial. Você deve ser capaz de negociar a partir daí.

Empresa: Tier One Services, LLC.

De você, negocie qualquer parte de sua compensação para ser relacionada ao marco, certifique-se de que os marcos serão aplicados independentemente de qualquer pivô que o negócio possa fazer.

Por exemplo, se o modelo de negócios "embrionário" atual é de alto volume, valor de dólar baixo, alguém pode querer discutir a definição de um marco relacionado ao número de clientes adquiridos, mas isso não está no seu melhor interesse. E se o negócio pivote e se torne um negócio de alto volume de dólar e baixo volume? Então imagine um negócio flexível e marcos selecionados que sempre se apliquem e mostre sempre os resultados de sua performance.

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